A ZON e a Sonaecom anunciaram ter efectuado terça-feira o registo comercial da fusão entre a ZON e a Optimus, numa nova sociedade que passa a designar-se por ZON OPTIMUS.
A ZON e a Sonaecom publicaram vários comunicados no sítio da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) em que explicitam um conjunto de informações relativas à fusão.
A fusão implica o aumento de capital da sociedade ZON OPTIMUS SGPS de 3 090 968,28 euros para 5 151 613,80 euros, mediante a emissão de 206 064 552 novas acções [do que resulta o valor nominal de 1 cêntimo] a entregar aos accionistas da sociedade incorporada (Optimus).
A Sonaecom informou ter comunicado à FT-Orange o exercício do direito de opção de compra dos 20% do capital da Optimus detidos pelo grupo France Telecom.
A Sonaecom indicou que transferiu para a Optimus e, subsequentemente, para a ZON OPTIMUS os direitos e obrigações relativos a dois empréstimos obrigacionistas num valor total de 140 milhões de euros e que reembolsou antecipadamente um empréstimo obrigacionista no valor de 20 milhões de euros.
A ZOPT SGPS aumentou o seu capital social de 50 mil euros para 716,05 milhões de euros, com entradas em espécie da Sonaecom e de empresas ligadas ao grupo da empresária angolana Isabel dos Santos.
A Sonaecom subscreveu 358 milhões de acções da ZOPT mediante a entrega de 94 078 050 acções representativas de 81,807% do capital da Optimus, ficando com metade do capital e dos direitos de voto da companhia.
A KENTO subscreveu 124,226 milhões de acções da ZOPT, mediante a entrega de 30 909 683 acções representativas de 10% do capital social da ZON Multimedia e a UNITEL INTERNACIONAL subscreveu 233,774 milhões de acções pela entrega de 58 147 094 acções representativas de 18,812% do capital da ZON Multimedia. As duas companhias, designadas por grupo KJ, detêm em conjunto os restantes 50% do capital e dos direitos de voto da ZOPT.
A ZOPT, inicialmente detentora de 28,81% do capital da ZON Multimedia, passa a ser titular de mais de 50% do capital e direitos de voto da ZON OPTIMUS.
O acordo parassocial da ZOPT prevê que a administração da holding tenha um número par de membros, metade designados pela Sonaecom, metade pelo grupo KJ, que escolherão entre eles o respectivo presidente, podendo qualquer membro ser destituído ou substituído a qualquer momento mediante proposta da parte que o designou.
As partes obrigam-se a não transmitir acções representativas do capital social da ZOPT nem a permitir que sobre elas recaia qualquer ónus, e a fazer o necessário para que a ZOPT não transfira a titularidade das acções da ZON OPTIMUS que detém, com excepção de acções que excedam metade mais uma acção do capital da ZON OPTIMUS.
A Sonaecom e o grupo KJ obrigam-se, também, a não adquirir nem deter directa ou indirectamente acções da ZON OPTIMUS, com excepção das acções que ficaram com a Sonaecom em resultado da fusão (as citadas mais de 206 milhões de novas acções decorrentes do aumento de capital).
O acordo estabelece que, decorridos dois anos sobre o registo comercial da fusão, o grupo KJ terá o direito de adquirir à Sonaecom ou a quem esta indicar até metade das acções da ZON OPTIMUS detidas pela Sonaecom, excepto se as partes acordarem em que aquelas acções sejam adquiridas pela ZOPT.
O acordo define, ainda, as condições de cessação do acordo parassocial, que vigora por tempo indeterminado, e de dissolução da ZOPT.
A CMVM comunicou terça-feira o deferimento do pedido de derrogação do dever de lançamento de uma oferta pública de aquisição por não se ter verificado uma alteração dos proprietários últimos da ZOPT, que continuam a ser Belmiro de Azevedo e Isabel dos Santos e por se manterem as participações sociais detidas pela Sonaecom e pela KENTO E UNITEL INTERNACIONAL na ZOPT.